12.02.2025
Годовые общие собрания акционеров и участников ООО в 2025 году: важные нюансы при подготовке
С марта начнется период проведения ежегодных собраний в АО и ООО, а также заработают поправки, которые нужно учесть при их организации. Уточнят ряд формулировок и сроков, изменения затронут способы принятия решений. Эти и другие подробности рассмотрим в обзоре.
Для АО общий срок проведения годовых собраний – с 1 марта по 30 июня, для ООО – с 1 марта по 30 апреля. Более конкретные требования устанавливают в уставах.
Тем, кто уклонится от созыва собрания или нарушит порядок его подготовки и проведения, грозит административная ответственность. Для юрлиц штрафы составляют от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Подробности:
- Важнейшая практика по ст. 15.23.1 КоАП РФ
- Перспективы и риски арбитражного спора: АО оспаривает привлечение к ответственности за нарушение порядка подготовки и проведения собраний
С 1 марта 2025 года уточнят терминологию, сами понятия "общее собрание акционеров" и "общее собрание участников" станут использовать именно в контексте органов, которые выносят решения. А способы их принятия в АО и ООО будут такими:
- на заседании;
- на заседании, голосование на котором совмещено с заочным;
- без заседания (заочно).
С учетом поправок АО должны проводить годовое заседание общего собрания акционеров, а ООО – очередное заседание общего собрания участников общества для утверждения годовых результатов.
Ряд вопросов, в том числе об утверждении годовых отчетов, потребуется решать только на заседании, однако голосование на нем может быть (в некоторых случаях должно быть) совмещено с заочным. Подход совпадает для АО и ООО.
При проведении таких собраний акционеры и участники вправе выбрать форму голосования. За 2 дня до даты заседания заканчивается прием бюллетеней. Тот, кто проголосовал с их помощью, может присутствовать на очной встрече, но уже без права голоса.
Для отдельных АО с 1 марта до 31 декабря 2025 года будет действовать исключение: они смогут проводить заочное голосование. Список определит правительство.
С марта заработают поправки о дистанционном участии в заседаниях (для АО и ООО). Как правило, участникам обеспечат возможность присутствовать в месте проведения заседания либо подключиться онлайн. Технические неполадки могут сорвать заседание, тогда придется организовывать повторное с той же повесткой.
Подробности:
- Как с 1 марта подготовить и провести заседание общего собрания акционеров с дистанционным участием
- Как с 1 марта подготовить и провести заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием
Подготовку начинают с принятия решения о проведении собрания. В нем среди прочего определяют форму, дату, время и место проведения, повестку дня.
Подробности:
- Как принять решение о проведении годового собрания акционеров
- Образец решения о созыве годового собрания акционеров
- Как принять решение о проведении очередного собрания участников ООО
В повестку дня годового общего собрания акционеров включают такие вопросы:
- назначение аудиторской организации (если АО обязано провести аудит или решило пройти его добровольно);
- утверждение годовой отчетности (если это не в компетенции совета директоров);
- распределение прибыли и убытков;
- выбор ревизионной комиссии (если она обязательна по уставу);
- избрание совета директоров.
В 2025 году, как и в предыдущие 2 года, допустимо избрать членов совета директоров на более долгий срок, чем обычно (не до следующего, а до третьего годового собрания).
Для повестки очередного собрания участников ООО обязателен вопрос об утверждении годовых результатов.
Предложения в повестку дня могут вносить также сами акционеры и участники ООО.
С 1 марта 2025 года уточнят сроки их направления для АО: с 1 июля отчетного года до 31 января следующего за ним года. Более долгий срок допустимо закрепить в уставе. Сейчас нижней границы нет, а верхняя по закону – не позже 30 дней по окончании отчетного года.
Участники ООО могут предложить дополнительные вопросы в повестку не позднее чем за 15 дней до собрания.
Подробности:
- Какие вопросы включить в повестку дня годового собрания акционеров
- Какие вопросы внести в повестку дня очередного собрания участников ООО
Следует определить перечень акционеров, которые вправе участвовать в собрании. С 1 марта будут использовать новую формулировку – список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием.
Механизм его получения не изменится. Перечень нужно запросить у реестродержателя. Между решением о проведении собрания и датой фиксации списка должно пройти не менее 10 дней. При этом до самого собрания, как правило, должно оставаться максимум 25 дней.
До 1 июля 2025 года доступ к списку есть у тех, кто владеет в совокупности не менее чем 5% голосующих акций, если против общества введены ограничения ЕС или США. Для остальных случаев порог ниже – как минимум 1% голосов.
Подробности:
Информацию о собрании следует довести до акционеров и участников ООО. Первым, как правило, нужно сообщить о нем не позднее чем за 21 день, а вторым – не позднее чем за 30 дней.
Обычно это делают заказным письмом. В уставе можно указать иные варианты направления информации.
Расширят списки сведений, которые должны быть в сообщении. Например, нужно будет указывать способ принятия решений (как для АО, так и для ООО), а если допустимо дистанционное участие – порядок доступа.
В сообщении потребуется отразить, что акционеры должны информировать регистратора об изменении своих данных, в т.ч. адреса, банковских реквизитов. Если заседание проводится с дистанционным участием, сведения о нем размещаются на сайте АО.
Подробности:
- Как сообщить о проведении годового общего собрания акционеров
- Важнейшая практика по ст. 52 Закона об АО
- Как уведомить участников о проведении общего собрания ООО
Перед собранием нужно предоставить участникам информацию и материалы, в т.ч. годовые отчет и бухотчетность. Если нужно, подготовьте и направьте бюллетени для голосования.
С 1 марта 2025 года Закон об ООО дополнят положениями об использовании таких бюллетеней. По действующим нормам решение принимают открытым голосованием или заочно опросным путем, иной порядок можно закрепить в уставе. Требований к бюллетеням пока нет.
По новым правилам они применяются:
- при заочном голосовании;
- заседании, которое совмещено с заочным голосованием;
- заседании с дистанционным участием.
Уточнят, что устав может предусматривать голосование бюллетенями, в т.ч. электронными.
Весной заработают обновленные положения о бюллетенях и в Законе об АО. Принцип их применения аналогичен тому, что указан выше для ООО. Он перестанет зависеть от числа акционеров.
Среди прочего добавят правило о том, что на бюллетене ставят собственноручную подпись (для АО и ООО).
Подробности:
